wtorek, Luty 18

KNF a ETFy – komunikat Komisji w sprawie PRIIPS. Czym są KID i jakie wymogi muszą spełniać?

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

We wtorek Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała stanowisko w sprawie obrotu instrumentami typu ETF w związku z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia PRIIP. KNF tłumaczy opublikowanie stanowiska zwiększonym zainteresowaniem inwestorów oraz brokerów instrumentami typu ETF (Exchange Traded Fund) i potrzebą edukowania w zakresie wymagań prawnych. Zbiegło się to również z pismem Europejskich Urzędów Nadzoru (ESAs) do Komisji Europejskiej w sprawie konieczności przeprowadzenia dyskusji odnośnie duplikowania informacji w ramach KIID (UCITS) oraz KID (PRIIPS). Przy tej okazji postaram się wyjaśnić podstawowe zasady rządzące dystrybucją PRIIP (definicja poniżej). 

W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że ETFy są funduszami, które odzwierciedlają ruchy indeksów rynku giełdowego (np. NASDAQ czy NYSE) lub określonego portfela instrumentów finansowych. Innymi słowy, jest to opakowany produkt inwestycyjny, którego wartość jest uzależniona od określonej wartości referencyjnej. Taki produkt jest o tyle korzystny dla konsumenta, że nierzadko zawiera w sobie instrumenty, które “pojedynczo” byłyby trudno-dostępne dla inwestorów (z resztą inwestor nie zakupuje bezpośrednio żadnego instrumentu w ramach ETF). Jednym z najbardziej popularnych ETF’ów są te odnoszące się do giełd amerykańskich, jednakże wraz z wejściem pakietu MiFID2 ich znaczenie na rynku europejskim spadło. Dlaczego? Odpowiedź poniżej.

ETFy zaliczają się do szeroko rozumianych detalicznych produktów zbiorowego inwestowania, tzw. PRIPS, które zostały uregulowane w Rozporządzeniu 1286/2014 oraz Rozporządzeniu delegowanym Komisji 2017/653 (RTS). Akty te wymagają od ich emitentów (twórców) oraz dystrybutorów (oferujący lub sprzedający) spełnienia szeregu obowiązków.

Po pierwsze, wytwórca PRIP (a więc i ETF), jeżeli zamierza oferować produkt inwestorom indywidualnym musi przygotować dokument zawierający kluczowe informacje dot. produktu (Key Information Document – KID) oraz opublikować go na swojej stronie internetowej. Państwa Unii Europejskiej mogą wymagać, aby KID był uprzednio przekazany regulatorowi. Pierwszy zgrzyt. Najbardziej znane ETFy, a właściwie ich wytwórcy, udostępniają podobne dokumenty, ale nie spełniają one wymogów unijnych regulacji (są znacznie uboższe treściowo). Dostosowanie do tych wymogów to duże koszty, które nierzadko w dłuższej perspektywie się po prostu nie zwracają. Z tego względu wiele amerykańskich ETFów nie jest już oferowanych na rynku unijnym inwestorom indywidualnym.

Broker lub doradca, który zdecyduje się na oferowanie lub doradzanie w zakresie ETFów bez udostępnienia KID inwestorom indywidualnym (obowiązek nie odnosi się do inwestorów instytucjonalnych) narazić się może na potencjalne sankcje ze strony regulatora. Ideą jest, aby inwestor indywidualny miał pełną świadomość w co inwestuje i jakie wiążą się z tym ryzyka, a także jakie są wszystkie koszty, które wiążą się z inwestycją.

Informacje, które są przekazywane w KID (maksymalnie trzy strony w formacie A4 w formie po wydruku) powinny być zwięzłe, dokładne, rzetelne i jasne oraz niewprowadzające w błąd. Każda sekcja, która powinna znaleźć się w dokumencie została szczegółowo opisana w Rozporządzeniu delegowanym Komisji 2017/653. Wytyczne w tym zakresie są na tyle szczegółowe (towarzyszą im dodatkowo wytyczne ESAs), że można tam znaleźć określone formułki, które w takim dokumencie muszą się znaleźć. Przykładowo, jedna z sekcji powinna nosić tytuł: “„Ile czasu powinienem posiadać produkt i czy mogę wcześniej wypłacić pieniądze?”. Prawda, że szczegółowo?

Kolejnym utrudnieniem jest kwestia języka. Inwestorom indywidualnym nie można przekazać KID w innym języku niż język urzędowy państwa, w którym jest oferowany. No chyba, że regulator wyrazi zgodę na stosowanie innego języka.

Akty unijne regulują również formę i wygląd dokumentu, przykładowo wymagają, aby tytuł był wyraźnie wyeksponowany na górze pierwszej strony KID. Są również wymogi w zakresie odpowiednich klauzul, czy opisu produktu oraz scenariuszy inwestycyjnych. Istotne jest także, aby materiały marketingowe dotyczące PRIP nie były sprzeczne z informacjami zawartymi w KID. Tych wymogów jest dużo więcej, ale to materiał na odrębny artykuł. W kolejnej publikacji wezmę na warsztat przykładowy KID, aby pokazać wszystkie niezbędne jego elementy.

To tyle jeżeli chodzi o samo przygotowanie KID. Są jeszcze przepisy odnoszące się do przekazywania tych dokumentów. KID należy przekazać z należytym wyprzedzeniem, tj. przed zawarciem umowy lub związaniem się ofertą przez inwestora indywidualnego. W tym zakresie są pewne wyjątki, ale wymagają one spełnienia czterech warunków, w tym własnej inicjatywy inwestora, który komunikuje się z doradcą lub sprzedawcą za pomocą np. internetu. Przekazanie KID następuje nieodpłatnie i – jako zasada – na papierze – lub na trwałym nośniku (kolejny raz określone przesłanki muszą być spełnione) czy stronie internetowej niebędącej trwały nośnikiem (jw.).

Poza tymi “zewnętrznymi” wymaganiami względem wytwórców oraz doradców/sprzedawców PRIP wprowadzono wymogi w aspekcie wewnętrznym (organizacyjnym). Podmioty produkujące, doradzające w zakresie PRIP lub je sprzedające powinny wdrożyć odpowiednie procedury i mechanizmy w zakresie obsługi skarg i dochodzenia roszczeń. Konieczne, choć nie jest te wskazane wprost, jest posiadanie odpowiednich mechanizmów compliance, które zapewnią odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności, w szczególności w kontekście dystrybucji PRIP oraz dostarczania KID.

KNF wspomina jeszcze o jednej bardzo ważnej kwestii. Mianowicie, “PRIIP nie rozróżnia PRIIP nabytych przez inwestora indywidualnego z własnej inicjatywy albo w inny sposób. Obowiązek przekazania KID nie zostaje zatem wyłączony, w przypadku, gdy podmiot doradza klientowi w zakresie PRIIP lub dokonuje sprzedaży (dystrybucji) PRIIP w następstwie wyłącznej inicjatywy klienta”. Za tym idzie obowiązek powstrzymywania się od dokonywania transakcji kupna/sprzedaży PRIP, jeżeli KID nie został udostępniony.

Reasumując, wprowadzenie nowych regulacji, które w zamyśle mają chronić inwestorów z pewnością przyczyni się do dalszego ograniczania dostępności potencjalnie atrakcyjnych instrumentów inwestowania. Pewną furtką są UCITS względem których wymagania są nieco mniej restrykcyjne. Nie zmienia to jednak faktu, że ETFy z państw trzecich powoli wymierają na rynku unijnym.

Źródło: https://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty?articleId=63201&p_id=18

Udostępnij.

Zostaw komentarz