Inwestycje dokonywane przez komputer? To możliwe. Wymogi organizacyjne dla handlu algorytmicznego.

Świat zdominowany przez roboty to chyba nazbyt pesymistyczna wizja, której bliżej raczej do scenariusza kolejnej odsłony Blade Runnera czy Terminatora, niż obraz ludzkości w przeciągu najbliższych 10 lat. Nie zmienia to jednak faktu, że postępująca robotyzacja i automatyzacja – w wielu obszarach – jest już faktem. Nie inaczej jest ze światem finansów, gdzie na atrakcyjności zyskuje tzw. robo-doradztwo (robo-advisory) czy handel algorytmiczny. Ta tematyka została dostrzeżona również przez unijnych prawodawców i tym oto sposobem w pakiecie MiFID2 (uwzględniając wytyczne ESMA, o czym poniżej) znalazły się odpowiednie rozwiązania.

Handel algorytmiczny nie jest czymś zupełnie nowym. Niedawno pisałem o uchyleniu przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) wytycznych w sprawie handlu algorytmicznego z 2011 r. Ostatnie lata to jednak istotne przyśpieszenie w obszarze innowacji finansowych, chociaż wsparcie algorytmów nadal nie jest jeszcze tak popularne jak tradycyjne. Może to kwestia zaufania, a może obawa przed zawodnością komputera? Tak czy inaczej rozwój tego obszaru to raczej coś oczywistego i dlatego warto wiedzieć jakie warunki musi spełnić instytucja, aby świadczyć ten rodzaj usług (więcej o definicji handlu algorytmicznego w tym artykule).

Rozwiązania organizacyjne przy handlu algorytmicznym. Co z outsourcingiem?

Firma inwestycyjna, która zdecyduje się na prowadzenie tej stosunkowo ryzykownej (przynajmniej na razie) działalności, poza wymogami określonymi w Rozporządzeniu 2017/565 (art. 21 i następne) musi spełnić także wymogi dodatkowe określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji 2017/589. Jest to oczywiście związane z bardziej cyfrowym charakterem działalności, która wiąże się m.in. z większym ryzykiem operacyjnym (głównie IT). Ponieważ jednym z celów stosowania algorytmu jest przyśpieszenie transakcji i uzyskanie dla klienta jak najlepszego wyniku, ważne jest dostosowanie obowiązujących polityki procedur, w tym w zakresie best-execution do wymogów nowej działalności.

Samo stworzenie systemu transakcyjnego opartego o algorytmy handlowe to za mało. Konieczne jest wdrożenie odpowiedniego systemu monitorowania tych systemów. Rozwiązania te powinny uwzględniać wszelkie ryzyka, które wiążą się z prowadzeniem działalności w tym obszarze. Ważne jest więc odpowiednie przygotowanie procedur związanych z zarządzaniem ryzykiem, jak również Business Continuity Plan (szczególnie jeżeli taka usługa jest dla firmy kluczowa).

Procesy dotyczące monitorowania systemów oraz algorytmów powinny być dostosowane do skali działalności. Odpowiednie procedury powinny w sposób wyraźny określać kto odpowiada za poszczególne elementy systemu (np. Security i/lub IT), tak aby możliwe było błyskawiczne reagowanie na ewentualne zgłoszenia i wprowadzanie aktualizacji systemów i algorytmów. Ważny jest więc odpowiedni system sprawozdawczo/raportowy, który zapewni, że w przypadku wykrycia nieprawidłowości reakcja będzie natychmiastowa.

Ponieważ handel algorytmiczny może być wykorzystywany w sposób nieodpowiedni przepisy wymagają wprowadzenia jasnego podziału zadań i obowiązków, który będzie uwzględniał udział jednostek stricte biznesowych, Security/IT oraz Compliance i ryzyka. Powinno to znaleźć odzwierciedlenie również w strukturze organizacyjnej oraz regulaminach wewnętrznych (organizacyjnym oraz poszczególnych jednostek). Ważne jest również uwzględnienie tego podziału przy podziale obowiązków wśród członków zarządu i/lub rady nadzorczej (wszystko zależy oczywiście od skali działalności).

Prawnik czy informatyk? Szczególna rola Compliance.

Rola Compliance jest w tym kontekście wyjątkowa ze względu na żaden lub ograniczony udział człowieka. Rodzi to pewne ryzyka, które mogą nie występować przy tradycyjnej działalności. Szczególny sposób prowadzenia działalności wiąże się przy tym ze szczególnymi kompetencjami, które muszą być przypisane do pracowników Compliance.

Muszą oni posiadać przynajmniej ogólne pojęcie na temat stosowanych systemów informatycznych oraz algorytmów handlowych. Muszą również utrzymywać regularny kontakt z osobami odpowiedzialnym za handel algorytmiczny wewnątrz firmy oraz osobami pełniącymi tzw. funkcję awaryjną i które mogą natychmiastowo anulować dowolne lub wszystkie niewykonane zlecenia zgłoszone w dowolnych lub wszystkich systemach obrotu, z którymi firma inwestycyjna jest połączona. W praktyce będą więc ściśle współpracować z jednostkami “technicznymi”.

Może zdarzyć się tak, że powierzenie wykonywania funkcji Compliance następuje na rzecz strony trzeciej. Poza ogólnymi wymogami (art. 30 i 31 Rozporządzenia 2017/565 oraz art. 81a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) firma inwestycyjna musi taką zewnętrzną komórkę Compliance wyposażyć w analogiczne uprawnienia jak dla wewnętrznego działu zgodności. Dodatkowy wymogiem jest jednak zapewnienie odpowiedniej ochrony danych oraz wyraźne wskazanie w umowie, że KNF lub audytor może dokonać audytu takiej komórki.

Wprawdzie zarządzanie ryzykiem to nie Compliance, ale szeroko pojęta kontrola wewnętrzna. Komórka ta odpowiada m.in. za roczną samoocenę działania systemów i algorytmów, a także ich walidację i sporządza odpowiednie sprawozdanie. Ma również obowiązek poinformować Compliance o wszelkich niedociągnięciach. Compliance oraz ryzyko są również informowane o każdej istotnej zmianie w środowisku produktowym.

Ze względu na podatność na manipulację firma inwestycyjna jest również obowiązana do wdrożenia zautomatyzowanego systemu nadzoru służący do wykrywania manipulacji na rynku. Osoby wyznaczone do sprawowania pieczy nad takim systemem są obowiązane do informowania komórki ds. zgodności o wszelkich podejrzanych działaniach, a ta komórka z kolei ma obowiązek podjąć odpowiednie działania, w tym dokonać stosownego zgłoszenia, jeżeli nieprawidłowości mogą prowadzić do naruszenia przepisów.

Co z personelem? Co z outsourcingiem?

Poza oczywistymi wymogami dotyczącymi wiedzy technicznej (co ciekawe obejmuje ona również znajomość wymogów wynikających z odpowiednich regulacji prawnych) i obowiązków w zakresie podnoszenia wiedzy i kwalifikacji, firma inwestycyjna jest zobowiązana do zapewnienia, że pracownicy zarządzania ryzykiem oraz Compliance znają się na swojej pracy (w kontekście handlu algorytmicznego). Są więc obowiązani znać i rozumieć (i) tematykę handlu algorytmicznego i strategii handlowych, (ii) posiadać umiejętności pozwalające na reagowanie na ewentualne ostrzeżenia i komunikaty o nieprawidłowościach oraz (iii) dysponować wystarczającymi środkami do dyscyplinowania pracowników odpowiedzialnych za handel algorytmiczny (oczywiście w przypadku podejrzenia naruszeń). Ergo, muszą również szkolić tych pracowników m.in. w zakresie unikania manipulacji etc.

A co z outsourcingiem? Tak jak wspomniałem powyżej, poza ogólnymi wymogami w tym zakresie są pewne dodatkowe postanowienia, ale nie wprowadzają one rewolucji. Podejmując decyzję o zleceniu na zewnątrz należy zawsze mieć świadomość, że firma inwestycyjna nadal pozostaje odpowiedzialna za skutki takiego zlecenia. Ważne jest więc zapewnienie, aby wszelka dokumentacja oraz procedury stosowane w firmie były dostępne oraz stosowane przez kontrahenta. Pamiętajmy, że KNF zawsze może zażądać sprawdzenia takiej firmy i tym samym jej przygotowanie będzie świadczyło o firmie.

Przepisy wymagają spełnienia jeszcze innych wymagań, m.in. w zakresie niezakłóconego dostępu do internetu, monitoring czy rejestrowania zleceń, ale są to już kwestie dość techniczne.

Z powyższego wynika, że rola Compliance w firmie inwestycyjnej świadczącej usługę handlu algorytmicznego jest bardzo szeroka. Odpowiadając więc na pytanie: prawnik czy informatyk odpowiem, że każda konfiguracja będzie korzystna, o ile towarzyszyć będą temu odpowiednie kompetencje. Żyjemy również w czasach, w których komórki ds. zgodności zazwyczaj dysponują i informatykami (analitykami), jak i prawnikami. Ważna jest więc synergia i chęć podnoszenia kompetencji. Te dwie dziedziny są dzisiaj względem siebie komplementarne i dlatego, aby pozostać konkurencyjnym na rynku należy ciągle się rozwijać.