niedziela, Grudzień 9

Za 40 milinów dolarów możesz mieć wirtualny bank w Hong Kongu. Jak to zrobić?

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

Myśląc o przyjaznym środowisku dla Fintechów zazwyczaj jednym tchem wymieniamy Wielką Brytanię. Stosunkowo liberalne i otwarte środowisko regulacyjne, a także proaktywne podejście regulatora stawiają UK w czołówce miejsce do tworzenia i prowadzenia biznesu w obszarze innowacji finansowych. Zbliżający Brexit może to jednak zmienić. O zastąpienie Wielkiej Brytanii walczy wiele jurysdykcji, jak Litwa, Estonia czy Czechy. Na rozstrzygnięcie przyjdzie nam jednak poczekać. Co jednak w przypadku, gdy myślimy o globalnej ekspansji jako “challenger bank“? Może warto pomyśleć o Hong Kongu?

Hong Kong łączy w sobie zalety anglosaskiej – elastycznej – legislacji i azjatyckiego rozmachu. Może więc stanowić ciekawą alternatywę dla innych lokalizacji dla tworzenia innowacyjnych banków. Ułatwić to może specjalny status tzw. banków wirtualnych, co do których zastosowanie mają mniej restrykcyjne wymogi licencyjne niż przy tradycyjnej bankowości.

Promowanie innowacji finansowych oraz włączenia finansowego

Tworzenie wirtualnych banków w Hong Kongu opiera się na wytycznych Hong Kong Monetary Authority (HKMA)będącego bankiem centralnym i regulatorem dla banków. Dokument ma na celu ułatwienie tworzenia banków, które są całkowicie online, a więc nie posiadają fizycznych oddziałów. HKMA wymaga, aby podmiot aplikujący o status nie tylko promował rozwój innowacji finansowych, ale może przede wszystkim, przyczyniał się do większego włączenia finansowego na świecie (financial inclusion). Jest to wymóg, który podlega weryfikacji na etapie weryfikacji aplikacji, a więc nie jest wyłącznie pustym postulatem.

40 milionów dolarów i digital retail banking

Podstawowym wymogiem dla potencjalnego banku jest spełnienie przesłanek określonych w Guideline on Minimum Criteria for Authorization. Nie są one łatwe do spełnienia i podlegają surowej ocenie regulatora. Regulator może w zasadzie swobodnie decydować o przyznaniu licencji. W przypadku odmowy musi uzasadnić swoją decyzję, a także umożliwić aplikantowi wysłuchanie, jednakże nie są to najmocniejsze środki ochrony. Z tego względu tak istotne jest przemyślane opracowanie aplikacji. HKMA będzie badał aplikację opierając się na trzech zasadach: (i) zapewnienia, że warunki przyznania licencji będą spełnione również po jej przyznaniu (continuity); (ii) foward-looking (pokrywa się z pierwszą zasadą) oraz (iii) kompleksowości (complexity) – wymogi muszą mieć zastosowanie do całej instytucji.

Kryteriów, które należy spełnić jest kilka. Po pierwsze, w przypadku gdy aplikant posiada główną siedzibę poza Hong Kongiem, ocenie podlega reputacja organu nadzoru państwa pochodzenia instytucji (adequacy of home supervisor). Test opiera się de facto na weryfikacji, czy jurysdykcja pochodzenia, jak i regulator są zgodni z odpowiednimi wymogami, m.in. Komitetu Bazylejskiego czy Financial Sector Assessment Programme prowadzonego przez Międzynarodowy Fundusz Walutowy).

Dużą uwagę HKMA przykładać będzie również do oceny struktury właścicielskiej. Generalnie oczekuje się, że co najmniej 50% udziałów/akcji należeć będzie do instytucji finansowej lub holdingu finansowego. Dopuszczalne są odstępstwa (tym bardziej, że fintechowe podmioty często należą do funduszy), ale zawsze będzie to poprzedzone surową oceną HKMA.

HKMA wymaga również spełnienia szeregu obowiązków przez członków organów zarządzających instytucją, w tym w zakresie niezależności. Wymogi odnoszą się między innymi do wiedzy i doświadczenia, a także możliwości efektywnego sprawowania zarządu/nadzoru nad instytucją. Pokrywa się to, co do zasady, z wymogami obowiązującymi w Unii Europejskiej. Z tym wymogiem powiązany jest inny, dotyczący posiadania odpowiednich zasad kontroli nad wyborem kierownictwa wyższego szczebla. Bank musi mieć również odpowiednie rozwiązania organizacyjne, w tym w zakresie ładu korporacyjnego.

Wirtualny bank musi spełnić również wymogi w zakresie odpowiednich środków finansowych. Minimalny kapitał zakładowy wynosi ok. 40 mln USD (300 mln HK$). Kapitał musi również spełniać standardy wyznaczone przez Komitet Bazylejski. Analogiczny wymóg odnosi się do kwestii utrzymywania odpowiedniej płynności i kontroli znaczących ekspozycji. Bank musi również utrzymywać odpowiednie standard w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej i nadzorczej, a także kontroli wewnętrznej. HKMA podkreśla również rolę systemów przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy (AML).

Na koniec HKMA będzie sprawdzał również tzw. track recordw celu dokonania analizy odporności na potencjalne “szoki” np. na rynkach finansowych.

To tyle w kwestii podstawowych wymogów. A co z wymogami specyficznymi dla wirtualnych banków?

Szczegółowo omówię je w kolejnym artykule. Jednym z najważniejszych wymogów jest model biznesowy, który nie przewiduje posiadania fizycznych oddziałów. Bank ma być więc “wirtualny” i ma dzięki temu promować włączenie finansowe w społeczeństwie i być niskokosztowy.

Do aplikacji należy załączyć rozbudowany biznesplan oraz zobowiązać się do utworzenia banku na terytorium Hong Kongu. Instytucja powinna należeć do banku lub instytucji finansowej (w sposób umożliwiający efektywną kontrolę). Bardzo istotne jest również utworzenie odpowiedniego ładu korporacyjnego, uwzględniającego również system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem (bardzo ważne!), w tym IT.

Aplikant musi również przedłożyć niezależny assessment report, który obejmował będzie m.in. infrastrukturę IT, systemy, kwestie bezpieczeństwa, procedury kontroli etc. Raport powinien być przygotowany przez niezależnego eksperta, np. audytora o uznanej reputacji.

Bardzo istotne jest również opracowanie tzw. exit plan. Jest to dokument, który szczegółowo opisuje sytuację, w której bank zrezygnuje ze świadczenia usług w ramach uzyskanej licencji i planuje wyjście z rynku (obejmuje również kwestie związane z podwykonawstwem). Wśród innych dokumentów znajduje się również plan ochrony konsumentów, a także wyraźne zobowiązanie do niestosowania praktyk polegających np. na uzależnieniu “darmowości” konta od posiadania określonego salda.

HKMA badał będzie również ewentualne umowy i procedury związane z outsourcingiem czynności operacyjnych.

A jak wygląd proces uzyskiwania licencji?

Nie jest on przesadnie skomplikowany. Po skompletowaniu dokumentów, w tym dokumentów korporacyjnych jak statut spółki, należy przekazać całą aplikację HKMA, który może żądać uzupełnienia. Przepisy nie przewidują określonego czasu na rozpatrzenie aplikacji, jednakże HKMA zobowiązuje się do przeprowadzenia procesu możliwie jak najszybciej. Co z resztą ma być jednym z argumentów za tworzeniem wirtualnego banku właśnie tam.

W kolejnej odsłonie przybliżę szczegółowo wymagania specyficzne dla virtual banks.

Udostępnij.

Zostaw komentarz