niedziela, Grudzień 9

Trudne czasy dla sprzedawców produktów inwestycyjnych, czyli autoryzowani pracownicy w praktyce

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

Pakiet MiFID2 to dla wielu firm inwestycyjnych i banków prawdziwa rewolucja (w szczególności tych o mniejszej skali działalności). Przepisy ją implementujące stanowiły i nadal stanowią dla wielu podmiotów duże wyzwanie organizacyjne. Jednym z rozwiązań, które może potencjalnie generować duże koszty związane z wdrożeniem dotyczą tzw. pracowników autoryzowanych. To szczególna kategoria pracowników wobec których zastosowanie znajdują surowe wymogi prawne określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 maja 2018 r.

Od firmy inwestycyjnej wymaga się zatrudniania osób posiadających odpowiednią wiedzę i kompetencje. W odniesieniu jednak do osób, które świadczyć mają na jej rzecz usługę doradztwa inwestycyjnego lub wykonujące czynności polegające na przekazywaniu klientom lub potencjalnym klientom informacji o usługach maklerskich oraz instrumentach finansowych będących ich przedmiotem. Ci pracownicy w to pracownicy autoryzowani w rozumieniu powyższego rozporządzenia, o ile posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Na tych drugi skupię się w dalszej części artykułu.

Wymogi ogólne

Na firmie ciąży obowiązek zapewnienia, aby pracownicy autoryzowani posiadali taki poziom wiedzy i kompetencji, który zapewnia przestrzeganie twardego i miękkiego prawa oraz zasady działania w najlepiej pojętym interesie klienta. Ten zakres wiedzy i doświadczenia musi być oczywiście adekwatny do skali i charakteru prowadzonej działalności. Trudno bowiem wymagać od “sprzedawcy” firmy oferującej wyłącznie nieryzykowne instrumenty finansowe, aby posiadał rozbudowaną wiedzę w zakresie skomplikowanych derywatów.

Już na etapie rekrutacji wymaga się do firmy inwestycyjnej weryfikacji tych cech, m.in. poprzez zebranie dokumentów potwierdzających kwalifikacje, ale również przeprowadzenie testu wiedzy. Jeżeli na etapie rekrutacji lub onboardingu pracownika okaże się, że nie spełnia on tych wymogów, pojawia się obowiązek niedopuszczenia go do wykonywania tych czynności.

Co powinien wiedzieć pracownik autoryzowany?

Wymaga się od niego posiadania wiedzy i kompetencji w zakresie bardzo szerokiego katalogu tematów (pamiętajmy jednak o zasadzie proporcjonalności!). Przykładowo dotyczą one ryzyka i specyfiki produktów finansowych oferowanych przez zatrudniającego go firmę inwestycyjną i powiązanej z tym tematyki kosztów i opłat (w tym w zakresie wpływu tych opłat na zysk z inwestycji). Taki pracownik musi również legitymować się doświadczeniem w zakresie świadczenia określonych usług maklerskich (lub posiadać stosowną wiedzę). Wymaga się od niego również znajomości specyfiki rynków finansowych, problematyki ochrony informacji poufnych, porównań, wycen czy przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy.

Spełnienie powyższego wymogu można w zasadzie zamknąć w przypadku posiadania tytułu maklera lub doradcy inwestycyjnego, lub tytułu naukowego/zawodowego zgodnie z wykazem, który ma dopiero zostać określony w drodze rozporządzenia Ministra Finansów.

Warto również pamiętać o zasadach wynagrodzenia, które powinny uwzględniać fakt nałożenia dodatkowych obowiązków.

A co w przypadku nieposiadania odpowiedniej wiedzy?

W takim wypadku powstaje obowiązek skierowania pracownika na szkolenie. Może to być warsztat wewnętrzny lub zewnętrzny (wybór podmiotu musi odbywać się zgodnie z zasadami – polityką – wybierania takiego podmiotu). Musi kończyć się ono uzyskaniem certyfikatu, a więc de facto wymaga się przeprowadzenia testu wiedzy. Pracownik może sam uzyskać taki certyfikat, ale na firmie inwestycyjnej ciąży obowiązek skierowania go na szkolenie przed dopuszczeniem go do ww. czynności.

Pracownik nadzorowany, czyli co w przypadku braku odpowiedniego doświadczenia

Tutaj pojawia się największe wyzwanie dla firm inwestycyjnych. Zanim taki pracownik będzie mógł być dopuszczony do samodzielnego wykonywania tych czynności musi być poddany nadzorowi pracownika autoryzowanego. Okres pracy pod nadzorem jest uzależniony od instrumentów finansowych, który oferuje dana firma inwestycyjna (a ściślej, które będzie “oferował” ten pracownik) i waha się od 6 do 12 miesięcy. Przykładowo, dla obligacji skarbowych oraz nieskomplikowanych instrumentów finansowych będzie to 6 miesięcy, zaś dla bardziej rozbudowanych – 12 miesięcy. Dla doradztwa inwestycyjnego, to odpowiednio 12, 18 i 24 miesiące. Okres zatrudnienia w innych firma sumują się, o ile przerwa w zatrudnieniu nie była dłuższa niż 6 miesięcy.

Jakie przymioty musi mieć pracownik nadzorujący?

Musi on posiadać odpowiednią wiedzę i kompetencje (to zrozumiałe) oraz – co bardzo ważne – odpowiednie zasoby czasowe, aby móc efektywnie sprawować powierzony nadzór. W praktyce oznacza to, że firma inwestycyjna nie powinna poddawać nadzorowi jednego pracownika np. 50 pracowników nadzorowanych, bo trudno będzie wykazać, że był to nadzór efektywny. Jeżeli jednak część pracowników posiada już “jakąś” wiedzę i doświadczenie, to nadzór może być mniej restrykcyjny. Zakres tego nadzoru musi być bowiem dostosowany do powierzonych nadzorowanemu czynności, jak i jego aktualnych możliwości.

Bardzo ważne jest zrozumienie charakteru nadzoru, gdyż pracownik nadzorujący ponosi odpowiedzialność za czynności pracownika nadzorowanego (w praktycznie każdym aspekcie). W każdym czasie nadzór nie może trwać więcej niż 4 lata.

Szczególne obowiązki w zakresie szkoleń i podnoszenia kwalifikacji

Pierwszą czynnością jest określenie zakresu obowiązków i uprawnień pracowników autoryzowanych oraz pracowników nadzorowanych. W przypadku bardziej rozbudowanej działalności konieczne jest wyodrębnienie organizacyjne, w tym poprzez stworzenie odpowiednich regulaminów organizacyjnych i procedur pracy pod nadzorem. Rozwiązania organizacyjne muszą zapewniać efektywność sprawowanego nadzoru.

W kolejnym kroku konieczne jest przeprowadzenie szkolenia wstępnego w trakcie którego przedstawione zostaną regulacje i zasady mające zastosowanie do powierzonych czynności. Pracownicy ci muszą rozumieć jak istotne jest ich stosowanie, zarówno dla firmy inwestycyjnej, jak i przede wszystkim klientów. Muszą oni również mieć świadomość czym jest działanie w najlepiej pojętym interesie klienta.

W trakcie pracy konieczne jest również zapewnienie regularnego szkolenia, w szczególności w sytuacji zmiany oferty produktowej lub wprowadzenia nowych usług do portfolio firmy. Firmy muszą również pamiętać o weryfikacji posiadanej wiedzy i kompetencji. Odbywa się to zarówno w trakcie regularnego nadzoru, jak i testów prowadzonych np. przez działy szkoleń (co najmniej raz w roku). Szczególne wymogi w tym zakresie mają zastosowanie do pracowników zaangażowanych w sprzedaż krzyżową. Ważne jest przyjęcie odpowiedniej polityki w tym zakresie, która podlega zatwierdzeniu przez Compliance oraz zarząd.  Compliance dokonuje również oceny spełnienia tych wymogów i przekazuje w corocznym sprawozdaniu odpowiedni raport. 

A w praktyce?

A jak nadzór może wyglądać w praktyce? Przykładowo może to odbywać się poprzez obowiązkowe uprzednie przekazywanie dokumentacji klienckiej (jak np. umowy) do weryfikacji pracownika autoryzowanego lub równolegle (np. “do wiadomości”). Bardzo istotne jest również dokonywanie przeglądów rozmów przeprowadzanych z klientami, np. przez telefon czy weryfikacja korespondencji. W przypadku wykrycia nieprawidłowości możliwe będzie ich korygowanie.

Ważne jest również wprowadzenie odpowiednich metod mierzenia skuteczności i efektywności pracowników nadzorowanych. Samo wykonywanie czynności pod nadzorem przez wymagany prawem okres to zdecydowanie za mało. Intencją prawodawców było zapewnienie bezpieczeństwa klientom m.in. poprzez gwarancję profesjonalizmu osób mających bezpośredni kontakt z nimi i oferujących produkty inwestycyjne dopasowane do ich cech indywidualnych.

I jeszcze na koniec…

W rozporządzeniu przewidziano pewne wyłączenia, ale obejmują one raczej pracowników zajmujących się realizacją czynności technicznych i niedotykających wrażliwej sfery oferowania produktów.

To co jest bardzo istotne, to że rozporządzenie nakłada na firmę inwestycyjną obowiązek weryfikacji, czy podmiot wykonujący na jej rzecz czynności agencyjne spełnia te warunki (w przypadku czynności informowania), w tym dokonuje przeglądów wiedzy i kompetencji oraz szkoleń osób, które odpowiadają za wykonywanie tych czynności. Należy więc zadbać o to, aby umowa agencyjna zawierała stosowne rozwiązania, a polityka szkoleń uwzględniała ten fakt.

 

Udostępnij.

Zostaw komentarz