sobota, Marzec 23

[PORADNIK] Plan działalności krajowej instytucji płatniczej w świetle projektu rozporządzenia MF

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

Kilka dni temu opublikowany został projekt Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji oraz dokumentów dołączanych do wniosku o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze krajowej instytucji płatniczej (KIP). Dokument doprecyzowuje formę i treść wielu dokumentów, które należy złożyć do KNF wraz z wnioskiem o udzielenie zezwolenia. Zakres informacji jest szeroki, ale wynika to przede wszystkim z charakteru działalności jaką prowadzi KIP (w odróżnieniu do małej instytucji płatniczej, w stosunku do której stosuje się bardzo ograniczone wymagania). Pamiętajmy jednak, że projekt będzie z pewnością modyfikowany, tym bardziej, że właśnie trwają konsultacje.

Jednym z podstawowych dokumentów, które musi posiadać przyszła instytucja płatnicza i który może sprawiać najwięcej kłopotu, a także konsumować czas i pieniądze jest program działalności KIP. Składa się on zasadniczo z pięciu odrębnych dokumentów, tj. (i) strategii działalności; (ii) planu marketingowego; (iii) planu działalności operacyjnej; (iv) planu organizacji i zarządzania oraz (v) harmonogramu realizacji działań.

Strategia działalności

Dokument ten powinien zawierać informacje o celach i kierunkach rozwoju działalności podmiotu jako KIP. Musi on uwzględniać dane o przewidywanym rozwoju tej działalności, tj. zwiększeniu bazy klientów i obciążenia instytucji. W praktyce oznacza, że jest to nic innego jak biznes plan, w którym wnioskodawca powinien określić przewidywaną liczbę klientów, transakcji i innych elementów prowadzonej działalności w przyszłości. Strategia powinna obejmować okres co najmniej trzyletni.

Plan marketingowy

Plan marketingowy jest ściśle powiązany ze strategią KIP, gdyż określa m.in. grupę docelową i potencjał wzrostu bazy klientów. Sam dokument musi zawierać m.in. precyzyjne określenie działań i operacji wykonywanych w ramach udzielonego zezwolenia, a także charakterystykę grupy docelowej klientów. Ważne jest również określenie otoczenia konkurencyjnego i barier wejścia czy strategię kształtowania cen za oferowane usługi.

Niezwykle istotne jest również opisanie użytkowników, którym oferowane będą usług i/lub produkty wraz z opisem materiałów marketingowych oraz kanałami dystrybucji i promocji usług. Taki dokument musi również zawierać projekt umowy ramowej (wymogi znajdują się w art. 26 i następne ustawy o usługach płatniczych) oraz deklarację odnośnie statusu środków pieniężnych wykorzystywanych do realizacji usługi. Projekt umowy ramowej musi być dobrze przygotowany i zawierać wszystkie informacje wymagane przez przepisy, w tym te informacje, o których mowa w art. 27 Uoop.

Dodatkowo, ponieważ na wnioskodawcy ciąży obowiązek poinformowania o prowadzeniu lub zamiarze prowadzenia innej działalności (niż usługi płatnicze) wraz z jej przedmiotem, rozmiarem i wpływem na świadczenie usług jako KIP, w dokumencie powinien znaleźć się wykaz oraz opis tych usług.

Ustawodawca będzie wymagał również oświadczenia o ewentualnym zamiarze udzielania pożyczek (z podaniem zaangażowania kwotowego) oraz oświadczenia w sprawie planu prowadzenia działalności poza terytorium Polski.

Plan działalności operacyjnej

Kolejnym ważnym dokumentem jest plan działalności operacyjnej, który ma bardzo duże znaczenie w kontekście zapewnienia bezpieczeństwa użytkowników usług płatniczych. W jego treści należy zawrzeć informacje odnośnie nakładów inwestycyjnych na prowadzoną działalność (w praktyce z podziałem na poszczególne obszary, jak marketing, utrzymanie infrastruktury czy aspekty kadrowe), a także źródeł finansowania tych nakładów oraz źródeł finansowania działalności operacyjnej.

Ważne jest również opisanie w jaki sposób realizowane będą wszystkie wymogi nadzorcze nakładane przez ustawę, rozporządzenia i KNF, w tym w zakresie utrzymania kapitału na odpowiednim poziomie. Istotnym elementem jest również przedłożenie polityki outsourcingu, w szczególności w zakresie przekazywania obowiązków dotyczących istotnej działalności operacyjnej (o czym pisałem tutaj).

Nie mniej istotne jest umieszczenie w planie działalności operacyjnej informacji odnośnie wszystkich stosowanych technologii do świadczenia usług płatniczych, szczególnie w przypadku stosowania rozwiązań w zakresie biometrii. Taki opis musi zawierać dane dotyczące zabezpieczeń technicznych i narzędzi, sposobu i monitorowania transakcji czy przepływu danych (tutaj bardzo pomocne będą wytyczne EBA). Należy również pamiętać o szczegółowym opisie sposobu przepływu informacji pomiędzy “aktorami” całego procesu płatniczego, w tym także w jaki sposób wędrują środki pieniężne. Opisowi musi towarzyszyć odpowiedni schemat graficzny.

Plan organizacji i zarządzania

Dokument ten dotyka ważnej sfery organizacji KIP. Tutaj niezwykle istotne jest jasne przedstawienie struktury organizacyjnej, a także funkcji i zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych. Bardzo duży nacisk położony jest na opis kontroli wewnętrznej (ryzyko, compliance i audyt wewnętrzny). Projekt rozporządzenia przewiduje również obowiązek wskazania z imienia i nazwiska osób odpowiedzialnych za zarządzanie poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi. Nie mniej istotne jest też wskazanie podziału zadań pomiędzy członków zarządu, metod zarządzania i systemów informacji zarządczej. W praktyce poza samym opisem zasadnym wydaje się przedłożenie odpowiednich regulaminów wewnętrznych, w tym regulaminu organizacyjnego.

W projekcie zwrócono również uwagę na konieczność wyraźnego określenia relacji z podmiotem dominującym i innymi podmiotami z grupy kapitałowej (jeżeli dotyczy). Należy przedłożyć politykę zatrudnienia wraz z przewidywaną liczbą pracowników do zatrudnienia przez okres co najmniej trzech lat (przy uwzględnieniu planowanych działań – z podziałem na etapy, o których mowa w harmonogramie).

W planie powinny znaleźć się również opisy procedur stosowanych w zakresie ładu korporacyjnego, kontroli wewnętrznej, rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, jak również osób, które odpowiadają za realizację tych obszarów.

Harmonogram oraz plan finansowy

Dokument ten musi zawierać planowane terminy realizacji poszczególnych etapów działalności i powinien być ściśle skorelowany z celami strategicznymi, a więc biznes planem. Z kolei plan finansowy na okres trzyletni powinien obejmować przychody, koszty, zyski i straty, nakłady inwestycyjne, zapotrzebowanie na kapitał, źródła finansowania działalności, przepływy pieniężne, bilans oraz ocenę finansową. Dokument powinien, choć nie jest to wyraźnie wskazane w treści rozporządzenia, zweryfikowany przez biegłego rewidenta.

Co dalej?

Obecnie trwa etap konsultacji. Niektóre aspekty wymagają projektu wymagają doprecyzowania, aby nie było konieczne ich wyjaśniania chociażby przez KNF. Konsultacje mają zakończyć się za ok. 2 tygodnie. Można więc oczekiwać, że rozporządzenie może zostać uchwalone w pierwszym kwartale 2019 r. Stanowi ono bardzo istotną wskazówkę dla Fintechów, które zamierzają ubiegać się o licencję, zarówno po testach w ramach piaskownicy regulacyjnej, jak i poza nią. W kolejnej części omówię pozostałe dokumenty niezbędne do przedłożenia wraz z wnioskiem.

 

Udostępnij.

Zostaw komentarz