środa, Maj 22

[PORADNIK] Jak „zawładnąć” sektorem usług płatniczych, czyli słów kilka o krajowych instytucjach płatniczych. Jak uzyskać zezwolenie na działalnośc w charakterze KIP – cz. 1. Przygotowanie i procedura.

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

Prawdziwego boom’u na rynku usług płatniczych w Polsce jeszcze nie uświadczyliśmy. Jest to niewątpliwie związane z faktem, że pełne wdrożenie PSD2 (i oczywiście Rozporządzenia 2018/389) dopiero przed nami. Widać już jednak pewne zmiany na horyzoncie, które odzwierciedlają się coraz większym zainteresowaniem uzyskaniem statusu „małej instytucji płatniczej” (i stosownej rejestracji, o czym pisałem tutaj). Z czasem pewnie pojawi się więcej dostawców świadczących wyłącznie usługę dostępu do informacji o rachunku (AISP – zapraszam do artykułu). Rejestracja zamiast zezwolenia to niewątpliwa korzyść, jednakże niekiedy skala i/lub rodzaj działalności wymusza podjęcie decyzji o uzyskaniu licencji krajowej instytucji płatniczej (KIP). Jakie warunki należy spełnić i jak uzyskać takie zezwolenie? Odpowiedź w kolejnym cyklu artykułów.

Regulacje, regulacje…

Problematykę, którą omówię w artykule, reguluje przede wszystkim Ustawa o usługach płatniczych (UUP – art. 60 i następne), Rozporządzenie 2018/389 (w aspekcie prowadzenia samej działalności) oraz wytyczne EBA w sprawie zezwoleń i rejestracji pod PSD2. Nie bez znaczenia pozostaje również projektowane rozporządzenie w sprawie zakresu informacji oraz dokumentów dołączanych do wniosku o wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze krajowej instytucji płatniczej. Pomocna jest również checklista przygotowana przez UKNF na potrzeby uzyskania zezwolenia, która może przytłoczyć.

Na marginesie warto również wskazać, że EBA prowadzi rejestr dostawców usług płatniczych w państwach członkowskich. Dodatkowo, jeżeli KIP zamierza korzystać z rozwiązań, które oferuje Open Banking, to swoją działalność musi dostosować do Rozporządzenia 910/2014 (tzw. Rozporządzenie eIDAS). W aspekcie organizacyjnym istotne są również wytyczne EBA w zakresie ryzyk operacyjnych oraz raportowania fraudów. Są to już jednak bardziej szczegółowe dokumenty, które mają przede wszystkim znaczenie przy projektowaniu procesów i procedur operacyjnych (choć pozostają nie bez znaczenia dla procesu licencyjnego).

Czy zawsze KIP?

Jak wspomniałem na wstępie, UUP oferuje kilka rozwiązań, które pozwalają na prowadzenie określonych typów działalności bez przechodzenia dość czaso- i pracochłonnego procesu licencyjnego.

Przykładowo można zdecydować się na rejestrację przy UKNF jako mała instytucja płatnicza. Korzyścią jest uproszczona procedura (opisywałem ją w tym artykule), niższe opłaty nadzorcze i de facto nieco mniejsze wymogi organizacyjne. Minusem – ograniczenie kwotowe zakresu prowadzonej działalności do równowartości 1 500 000 euro miesięcznie. Przekroczenie tej kwoty może implikować konieczność wystąpienia o zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze KIP.

UUP dopuszcza również prowadzenie dość ograniczonego zakresu usług opartych na instrumentach płatniczych (np. kartach przedpłaconych) z wyłączeniem stosowania samej ustawy (art. 6 pkt 11). Całkiem niedawno UKNF opublikował nawet w tym przedmiocie stosowny komunikat, który wskazuje na konkretne przykłady takiej działalności (np. karty oferowane w ramach jednego dyskontu). Jednocześnie jednak przekroczenie całkowitej wartości transakcji takimi instrumentami wynoszącej 1 000 000 euro (w skali ostatnich 12 miesięcy) skutkuje obowiązkiem notyfikowania do UKNF i wpisowi do stosownego rejestru. UKNF może również żądać dostosowania działalności, w tym złożenia wniosku o licencję KIP.

Nie są to wartości, które w dobie rozwijącego się rynku usług płatniczych trudno przekroczyć. Warto więc zawczasu być przygotowanym na taką „ewentualność”.

Zanim przejdziemy do szczegółów… Od czego zacząć?

Świadczenie usług płatniczych jako KIP wymaga uzyskania zezwolenia KNF. O takie zezwolenie może wystąpić wyłącznie osoba prawna mająca siedzibę na terytorium RP i spełniająca warunek częściowej „terytorialności”. Oznacza to, że przynajmniej część działalności powinna być prowadzona na terytorium RP.

Samo zezwolenie może zostać wydane na wniosek zainteresowanego podmiotu (procedura nieco się wydłuża w przypadku usług z art. 3 ust. 1 pkt 5 UUP – dodatkowo wymagana jest opinia Prezesa NBP). Wniosek jest dość rozbudowany. Checklista UKNF, o której wspominałem na wstępie artykułu to aż 13 stron i choć część z informacji ma charakter bardzo podstawowy, to jednak wymaga sporego nakładu pracy.

Szczególne dodatkowe wymogi, np. w zakresie obowiązkowego ubezpieczenia OC (lub równoważnego zabezpieczenia) ustawa przewiduje w przypadku zamiaru świadczenia usług Payment Initiation Service (PIS).

A może wirtualna piaskownica?

O wirtualnych piaskownicach napisano wiele (ja również). W raporcie EBA w sprawie sandboxów i Innovation Hubs, Urząd wskazał na jedno z ciekawszych rozwiązań, które „oferuje” UKNF. Podmiot, który zamierza uczestniczyć w takim przedsięwzięciu, tj. przetestować swój produkt lub usługę, już na etapie testów prowadzonych wspólnie z operatorem piaskownicy, jak np. Citi Handlowym (pisałem o tym tutaj i tutaj), może złożyć wniosek o uzyskanie zezwolenia i skorzystać ze wsparcia UKNF przy przygotowywaniu wniosku. Daje to szansę na istotne skrócenie czasu potrzebnego na wejście w fazę „live”.

Wracając do meritum…

Wymogi w zakresie organizacji oraz samego wniosku opiszę w części drugiej. Sam proces powinien (o ile nie zajdą okoliczności uzasadniające np. uzupełnienie wniosku) trwać nie dłużej niż 3 miesiące od dnia otrzymania wniosku i kończyć powinien się uzyskaniem stosownego zezwolenia oraz wpisem do stosownego rejestru.

Zdarzyć się mogą jednak sytuacje, w których KNF odmówi wydania zezwolenia. Nastąpi to na pewno, jeżeli wnioskodawca nie spełnia wymogów z art. 64 ust. 1 UUP, a więc przykładowo nie posiada odpowiedniego kapitału (zarówno w ujęciu ilościowym, jak i jakościowym) czy też nie spełnia wymogów Rozporządzenia 2018/389.

O przypadkach cofnięcia lub wygaśnięcia zezwolenia nie ma co się rozpisywać (przesłanki zostały określone odpowiednio w art. 69/70 i 67 UUP).

Projektowane rozporządzenie a wniosek

Projekt rozporządzenia w sprawie zakresu informacji (…) doprecyzowuje jakie informacje i w jakiej formie nalezy składać wraz z wnioskiem o wydanie zezwolenia. Bardzo szczegółowo określa m.in. elementy jakie powinien zawierać program działalności (pisałem o tym tutaj) czy opis systemu zarządzania ryzykiem (zapraszam do przeczytania artykułu). Ponieważ rozporządzenie na razie znajduje się w procesie legislacyjnym i od połowy grudnia 2018 r. niewiele się zmieniło, założyć należy, że nie zostanie ono szybko uchwalone.

Sam projekt przewiduje jednak, że do wniosków złożonych i nierozpatrzonych przed dniem wejścia w życie uchwalonego aktu zastosowanie znajdować będą jego przepisy. O ile nie ulegnie to zmianie, warto zawczasu przygotować wniosek w oparciu o te „wytyczne”. Za takim podejściem przemawia również fakt, że są one zasadniczo zgodne z podejściem EBA określonym w Guidelines’ach w sprawie autoryzacji. W kolejnej części przybliżę poszczególne elementy wniosku.

Udostępnij.

Zostaw komentarz