[PORADNIK] Jak „zawładnąć” sektorem usług płatniczych, czyli słów kilka o krajowych instytucjach płatniczych. Jak uzyskać zezwolenie na działalnośc w charakterze KIP – cz. 2. Podstawowe informacje oraz wymogi kapitałowe
W ostatnim artykule pokrótce przeszliśmy procedurę uzyskiwania zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze Krajowej Instytucji Płatniczej (KIP). W kolejnej odsłonie zajmę się zakresem informacji (i zarazem dokumentów), które takiemu wnioskowi powinny towarzyszyć. Ilość informacji, które należy przygotować i przekazać do UKNF jest znacząca i może skutecznie zniechęcić do składania wniosku. W praktyce jednak nie taki diabeł straszny jak go malują. Checklista przygotowana przez UKNF obejmuje wszystkie informacje, natomiast liczba dokumentów jest zdecydowanie mniejsza. Dużym wyzwaniem może być jednak pozyskanie i utrzymanie odpowiedniego poziomu funduszy.
Na potrzeby przygotowania wniosku należy skupić się na Ustawie o usługach płatniczych (w szczególności na art. 61), projektowanym rozporządzeniu w sprawie zakresu informacji… oraz checkliście UKNF. Pozostałe dokumenty, jak np. wskazane we wcześniejszym dokumencie mają oczywiście znaczenie, jednakże są to już wymogi bardzo szczegółowe.
Metryka KIP
Podstawowymi elementami wniosku są dane identyfikujące wnioskodawcę, w tym firma czy adres siedziby i 
strony www. Ważne jest również wyznaczenie osoby, która odpowiada za złożenie wniosku (należy pamiętać o stosownym pełnomocnictwie).
Nie mniej istotne jest przedłożenie dokumentu inkorporującego spółkę. Należy pamiętać, że w przypadku podmiotu działającego jako KIP docelowy statut musi zawierać wyszczególnienie usług płatniczych, które zamierza świadczyć w ramach udzielonego zezwolenia. Wskazanie tego zakresu jest z resztą elementem samego wniosku. Konsekwencją wskazania bardzo szerokiego katalogu będzie również obowiązek wypełnienia wszystkich wymogów, które moga być związane z daną usługą, np. Payment Initiation Service czy Account Information Service. Warto więc rozważnie podejść do tej kwestii przed poinformowaniem KNF o naszych zamiarach.
Jak zwykle bardzo istotne są fundusze…
Przy każdej działalności regulowanej, szczególnie w sektorze finansowym, istotnym elementem jest posiadanie odpowiednich funduszy, które zapewnią stabilne i bezpieczne funkcjonowanie podmiotu. Istotna jest nie tylko ilość kapitału, ale również jego jakość, a więc źródło jego pochodzenia, które jest przedmiotem badania regulatorów. Wprawdzie podejście nadzorców powoli się zmienia, czego przykładem jest Europejski Bank Centralny, który dostrzega, że niektóre banki tworzone przez FinTechy, mogą posiadać wielu inwestorów z funduszy Venture Capital, które mogą być mniej stabilne niż środki inwestorów branżowych, to jednak jakość pieniędzy na prowadzenie działalności oraz spełnienie wymogów kapitałowych jest nadal bardzo ważna.
To co odróżnia KIP od małej instytucji płatniczej to znacznie wyższe wymogi kapitałowe oraz wysokość kapitału 
zakładowego. Aby w ogóle mówić o złożeniu wniosku podmiot musi dysponować kwotą co najmniej 20 tys. euro (wyłącznie dla działalności w zakresie przekazów pieniężnych). Oferowanie usług w zakresie usługi PIS to 50 tys. euro, a najszerszy zakres licencji to aż 125 tys. euro – taki kapitał pozwala również na wydawanie pieniądza elektronicznego – wyłącznie na terytorium RP).
KIP, aby uzyskać zezwolenie musi również posiadać fundusze własne w wysokości wymaganej przez Rozporządzenie w sprawie metody obliczania kwoty, o której mowa w art. 76 ust. 4 pkt 2 ustawy o usługach płatniczych. Wysokość funduszy własnych waha się w przedziale od 4% do 0,25% wartości płatności (przedziały zostały określone w rozporządzeniu). Przedziały procentowe mają charakter degresywny, co oznacza, że wraz ze wzrostem wartości płatności stosujemy niższy wskaźnik procentowy (nie skutkuje to oczywiście obniżeniem samej wartości funduszy).
Co dalej z funduszami własnymi?
Same fundusze własne dzielą się na: (i) kapitał założycielski; (ii) kapitał z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych; (iii) niepodzielony zysk z lat ubiegłych; (iv) zysk do zatwierdzenia oraz zysk netto; (v) kapitał zapasowy (wymagany na mocy odrębnych przepisów) oraz (vi) pozostałe kapitały rezerwowe. Te fundusze ulegają również pomniejszeniu o szereg wartości, jak np. stratę z lat ubiegłych. Są to jednak czynności rachunkowe za które odpowiada CFO, które nie będą przedmiotem dalszej analizy.
Przepisy wymagają również, że wysokość funduszy własnych nie może być niższa od minimalnej wartości kapitału zakładowego (20 – 125 tys. euro) lub wartości obliczonej na mocy przywoływanego rozporządzenia.
Nie z pożyczki, nie z kredytu
Jakość funduszy jest bardzo istotna. Środki, które składają się na fundusze własne nie moga pochodzić z kredytu 
lub pożyczki, ale również nie mogą być w inny sposób obciążone. Takie środki nie mogą również pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Ważne, aby pamiętać, że w przypadku powzięcia przez regulatora wątpliwości co do źródła pochodzenia tych środków, może żądać on szczegółowych wyjaśnień. Może to mieć znaczenie w przypadku pozyskiwania funduszy od funduszy inwestycyjnych. UKNF będzie wprawdzie badał również strukturę udziałową/akcjonariatu, ale dodatkowe badanie tych środków także może zostać przeprowadzone.
Ważne więc jest, aby przeprowadzić odpowiedni audyt (najlepiej dokonany przez zewnętrznego audytora), który potwierdzi spełnienie przesłanek do zaliczenia środków na poczet funduszy własnych. Ma to również znaczenie w kontekście innego wymogu KNF, a więc złożenia oświadczenia wnioskodawcy o możliwości dysponowania tymi środkami.
Dokumenty finansowe
W kontekście wymogów w zakresie funduszy własnych ważne jest przygotowanie zatwierdzonych sprawozdań 
rocznych za ostatnie 3 lata obrotowe (lub za cały okres, jeżeli jest on krótszy). Takie sprawozdania muszą być oczywiście zaopiniowane przez profesjonalnego audytora. Jeżeli nie jest możliwe przekazanie tych dokumentów, UKNF należy pokazać podstawowe dane finansowe oraz opis aktualnej sytuacji finansowej (dla podmiotów ze stażem poniżej jednego roku).
Wnioskowi o zezwolenie towarzyszyć musi również uchwała organów spółki w sprawie zatwierdzenia wyniku finansowego za ostatnie 3 lata lub za krótszy okres.
Ważnym dokumentem jest również plan finansowy, który musi obejmować wszystkie przychody, koszty, zyski i straty, nakłady inwestycyjne, zapotrzebowanie na kapitał, źródła finansowania działalności, przepływy pieniężne, bilans oraz ocenę finansową wraz z oceną dokonywaną na podstawie zestawień planu finansowego i oceną wskaźnikową. Ilość danych może na początku przytłaczać, ale są to jednak standardowe informacje, które i tak corocznie przygotowuje się w kontekście audytów. Dla „początkujących” podmiotów łatwiejsze może być skorzystanie z pomocy audytora.
Co dalej?
Mając spełnione wymogi kapitałowe możemy przejść do przygotowywania (lub sprawdzania) pozostałych elementów wniosku. W kolejnej odsłonie przyjrzę się m.in. zgodnością z Rozporządzeniem 2018/389 czy wymogom względem organów spółki.