Zaczynamy działalność jako Mała Instytucja Płatnicza. Jak wygląda rejestracja i obowiązki względem KNF?

Mała instytucja płatnicza (MIP) to ukłon ustawodawcy w kierunku podmiotów, które znajdują się często na początku drogi w rozwijaniu swoich usług płatniczych. Uproszczona procedura rejestracyjna, zdecydowanie niższe wymogi kapitałowe i organizacyjne to niewątpliwe atuty, które świadczą o atrakcyjności takiego statusu. MIP może być sposobem na przetestowanie produktu lub usługi i stanowić okres „testowy” przed uzyskaniem zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze Krajowej Instytucji Płatniczej (więcej o KIP tutaj). Planowane jest również wprowadzenie tzw. małej instytucji pieniądza elektronicznego (więcej tutaj). W jednym z artykułów przyjrzeliśmy się podstawowym zasadom (w tym ograniczeniom), które mają zastosowanie do MIP. Dzisiaj przejdziemy szybko przez proces rejestracji oraz omówimy wybrane obowiązki względem Komisji Nadzoru Finansowego.

Podstawowe zasady odnoszące się do MIP zostały zawarte w art. 117f-117t ustawy o usługach płatniczych. Na stronie UKNF znajduje się również wzór formularza (wraz z załącznikami), który należy wypełnić składając wniosek o rejestrację jako MIP. W odniesieniu do MIP nie znajdziemy przepisów unijnych, które bezpośrednio odnoszą się do tego podmiotu, ponieważ MIP jest typowo polskim pomysłem. Niemniej jednak zastosowanie mogą mieć inne przepisy regulujące kwestie świadczenia usług płatniczych.

3… 2… 1… Zaczynamy!

W przypadku MIP nie musimy uzyskiwać zezwolenia, a więc przechodzić długiego i skomplikowanego postępowania przed KNF. W odniesieniu do tych podmiotów stosujemy jedynie procedurę rejestracyjną. W celu uzyskania rejestracji zainteresowany podmiot musi złożyć do UKNF stosowny wniosek, który znaleźć można pod tym adresem.

Sam wniosek jest dość prosty. Najważniejszym elementem jest wyraźne określenie zakresu usług, które podmiot ma świadczyć, przy czym należy pamiętać, że MIP nie może świadczyć usług Payment Initation Service (PIS) oraz Account Information Service (AIS). Jasne i pełne określenie zakresu świadczonych usług jest bardzo istotne, ponieważ tylko do tych czynności uprawniony będzie MIP, co zostanie odzwierciedlone w stosownym rejestrze (np. rejestrze Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego). Konieczne będzie również załączenie schematu graficznego prowadzonej działalności. Taki schemat powinien uwzględniać wszystkie podmioty, które mogą być zaangażowane w świadczenie poszczególnych usług. Ma to szczególne znaczenie w przypadku outsourcingu wybranych czynności (nota bene zgodnych z wytycznymi EBA w zakresie outsourcingu).

Wniosek zawiera również podstawowe informacje o charakter „korporacyjnym”, a więc m.in. firmę, adres czy numer KRS. Do wniosku załącza się również załączniki, w tym m.in. oświadczenie odnośnie kompletności i prawdziwości składanych informacji czy informacje odnośnie zamiaru korzystania z usług agentów (na wzór zawiadomienia z art. 85 ust. 1 uUP).

Jak złożyć wniosek?

Taki przygotowany wniosek musi być podpisany przez wnioskodawcę (zgodnie z zasadami reprezentacji) lub jego pełnomocnika (tutaj konieczne będzie załączenie stosownego dokumentu wraz z opłatą skarbową). Pamiętajmy, że wszystkie załączniki również powinny być podpisane. Nie zapomnijmy również o opłacie za złożenie wniosku (616 zł).

Sam wniosek możemy złożyć na trzy sposoby: (i) poprzez Elektroniczną Skrzynkę Podawczą UKNF (tutaj potrzebny będzie profil zaufany; (ii) drogą pocztową; lub (iii) osobiście. Musimy pamiętać o zachowaniu potwierdzenia złożenia wniosku. Może przydać się na późniejszych etapach.

Bardzo ważne jest to, aby przetrzymywać dokumenty na podstawie których można wykazać, że spełniamy wymogi uUP przez okres co najmniej 5 lat od dnia wytworzenia lub otrzymania dokumentu.

A jak to wygląda od strony KNF?

Jeżeli wniosek jest kompletny, to KNF ma 3 miesiące na jego rozpatrzenie i w tym terminie dokonuje wpisu podmiotu do rejestru MIP (jest on dostępny tutaj). KNF wyda również specjalne zaświadczenie Z dniem dokonania wpisu możemy rozpocząć działalność.

Jeżeli jednak KNF uzna, że wniosek jest niekompletny lub są jeszcze jakieś niejasności, to wezwie nas do uzupełnienia wniosku w terminie co najmniej 7 dni od dnia doręczenia wezwania. KNF może przykładowo prosić o doprecyzowanie schematu graficznego świadczonych usług, co może mieć miejsce np. jeżeli zamierzamy korzystać z podwykonawców.

Odmowa może się zdarzyć

Z pewnością nastąpi, jeżeli wobec wnioskującego podmiotu wydano prawomocne orzeczenie sądu o zakazie świadczenia określonego typu działalności lub podmiot został skreślony z odpowiedniej listy KNF w okresie 3 lat poprzedzających złożenie wniosku. Jeżeli zmaterializują się te przesłanki, to KNF wyda decyzję administracyjną.

Skutek wpisu do rejestru

Abstrahując od obowiązków raportowych, które opisałem w ostatnim artykule, wpis do rejestru skutkuje poddaniem MIP nadzorowi KNF. Taki nadzór będzie sprawowany zgodnie z ustawą o nadzorze nad rynkiem finansowym, która upoważnia KNF do podejmowania stosownych działań nadzorczych. W szczególności KNF będzie badał czy działalność MIP jest prowadzona zgodnie z uUP oraz Rozporządzeniem (UE) 2015/751 (opłaty interchange!), a także czy przestrzegane są interesy użytkowników, w tym przede wszystkim konsumentów (np. w zakresie opłat i obowiązków informacyjnych).

Jeżeli dochodzi do naruszenia przepisów, to KNF może wydawać zalecenia, np. podjęcia określonych działań zmierzających do „poprawy”. Może również nałożyć kary finansowe czy żądać odwołania osób zarządzających podmiotem, a nawet zakazać prowadzenia działalności w charakter MIP.

Inną konsekwencją jest również obowiązek wnoszenia opłat nadzorczych (zgodnie z art. 117u uUP) (projekt rozporządzenia w sprawie wysokości tych opłat tutaj).

Wnioski?

Gdy porównamy MIP z krajową instytucją płatniczą (m.in. tutaj), to widać wyraźnie, że obowiązki są znacznie mniejsze. Z drugiej strony, mamy tutaj ograniczenia kwotowe (1 500 000 euro/miesięcznie), a także brak możliwości świadczenia usługi PIS oraz AIS, a z trzeciej strony – poddanie się nadzorowi KNF. Jest to więc rozwiązanie przejściowe, które de facto umożliwia przetestowanie niektórych rozwiązań przed wystąpieniem o status krajowej instytucji płatniczej, a także czas, w którym można pozyskać niezbędny kapitał, który w przypadku KIP jest znacznie wyższy.