Sandbox Express. Czy możemy wykorzystać rozwiązanie wprowadzone przez Singapur?

Wczoraj świat technologii finansowych obiegła wieść, że Monetary Authority of Singapore (MAS) (bank centralny Singapuru odpowiedzialny również za nadzór nad rynkiem finansowym) uruchomił nową inicjatywę dla fintechów – Sandbox Express. W założeniu ma to być narzędzie, które pozwoli na testowanie i wprowadzenie nowych produktów charakteryzujących się niskim ryzykiem dla klientów oraz mniej kompleksową konstrukcją. Sandbox Express obok Fintech Regulatory Sandbox (skierowanego do bardziej rozbudowanych modeli biznesowych) stanowią bardzo istotne rozwiązania, które mogą przyciągnąć fintech z całego świata zainteresowane rozwojem swoich usług w bardziej elastycznym (i bardziej dynamicznym) otoczeniu regulacyjnym, choć niewątpliwie „droższym” w sensie operacyjnym. Czym więc jest Sandbox Express i jakie zasady ustalił MAS dla podmiotów chętnych do wejścia ze swoimi projektami? Dla osób zainteresowanych pogłębieniem wiedzy odnośnie piaskownic regulacyjnych, głównie w UE, polecam te artykuły (link 1; link2; link3).

Zasady dotyczące funkcjonowania Sandbox Express określają wytyczne – Sandbox Express Guidelines oraz Sandbox Constructs, który to dokument bardziej szczegółowo określa zasady dla poszczególnych rodzajów biznesu w ramach piaskownicy (o czym w dalszej części artykułu).

Zacznijmy od najważniejszego. Dla kogo SE?

Na tym etapie SE jest skierowany do podmiotów zamierzających świadczyć ściśle określone usługi określone przez MAS. Zgodnie z wytycznymi musi to być działalność z obszaru:

1. Pośrednictwa ubezpieczeniowego;
2. Tworzenia lub prowadzenia rynku zorganizowanego lub
3. Przekazów pieniężnych.

Te podmioty muszą dostosować zamierzoną działalność do odpowiednich regulacji, których krótki wykaz został przedstawiony w dokumencie Sandbox Constructs, jak również ograniczeń, które ten sam dokument stawia w kontekście uczestnictwa w SE. Jest to więc działalność limitowana i poddana pewnym rygorom. MAS określa również specyficzne wymogi dla tych podmiotów, jak również wyznacza określone oczekiwania, które podlegać będą monitorowaniu.

Co zyskują podmioty uczestniczące w SE? Jakie wymogi stawia MAS?

Podstawowym celem jest umożliwienie zainteresowanym podmiotom szybszego i efektywniejszego „wejścia” na rynek z innowacyjnymi produktami i usługami finansowymi w formie zbliżonej do pilotażu. Dzięki takiemu podejściu czas i zasoby potrzebne na wprowadzenie rozwiązania ulegają znacznemu skróceniu i obniżeniu.

Ponieważ wsparcie MAS jest w ramach SE znaczne, nadzorca wymaga od zainteresowanych spełnienia określonych wymogów:

1. Taki produkt lub usługa musi charakteryzować się niskim ryzykiem i być łatwy do zrozumienia (bardziej skomplikowane rozwiązania mogą być procesowane w ramach standardowej piaskownicy regulacyjnej);
2. Wnioskodawca dodatkowo musi:
   1. Zadeklarować, że będzie w pełni respektował warunki licencji, jak i wszelkie (ewentualne wyłączenia);
   2. Przed onboardingiem klienta poinformuje go w sposób jasny o zasadach na jakich oferuje produkty lub świadczy usługi w ramach SE (te wymogi szczegółowo określa pkt 3.3 Wytycznych), w tym że nie podlega wszystkim wymogom prawnym czy ryzykach jakie wiążą się z tym faktem;
   3. Przesyłać raporty okresowe (co dwa miesiące) oraz raport końcowy z przeprowadzonego pilotażu w sposób określony w pkt 3.4 wytycznych;
   4. Składać wszelkie wyjaśnienia co do spełnienia wymogów stawianych przez MAS oraz
   5. Dostosowywać się do wszelkich innych wymagań.

W zamian MAS oferuje szereg wyłączeń i zwolnień w odniesieniu do produktu lub usługi w ramach SE, co obejmuje m.in. szybsze uzyskanie ograniczonej licencji (co zbliża to rozwiązanie w jakimś stopniu do „naszych” małych instytucji płatniczych – choć zakres jest nieco inny). Testowanie może trwać maksymalnie 9 miesięcy i kończy się raportem końcowym. Ułatwienia obejmują również niższe wymogi finansowe, np. w przypadku działalności w zakresie przekazów pieniężnych nie wiąże się z koniecznością wnoszenia wysokiej opłaty „depozytowej”.

Żeby nie było za łatwo.

Zanim jednak taki podmiot skorzysta z ułatwień, czeka go przygotowanie odpowiedniego wniosku (znajduje się on tutaj), który zawiera m.in. deklaracje gotowości do przeprowadzenia pilotażu/eksperymentu w ramach SE.

Następnie MAS dokona analizy spełnienia wymogów specyficznych dla określonego rodzaju działalności, jak również kompletności informacji, w tym przede wszystkim czy:

1. Główni udziałowcy, dyrektorzy i członkowie zarządu spełniają wymogi w zakresie m.in. wiedzy, doświadczenia i dobrej reputacji;
2. Dany produkt lub usługa charakteryzuje się innowacyjnością oraz czy rozwiązuje określony problem lub wnosi dodatkowe korzyści.

Jeżeli wszystkie informacje są poprawne, to w ciągu 21 dni (!) MAS wyda stosowne zezwolenie, przy czym nadzorca może w każdej chwili je cofnąć, jeżeli uzna, że podmiot przestał spełniać odpowiednie wymogi. Wszystkie informacje odnośnie udzielonych zezwoleń będą publikowane przez MAS na stronie internetowej.

Warto jeszcze zwrócić uwagę na jeden aspekt SE. O ile w przypadku tradycyjnej piaskownicy regulacyjnej wsparcie ze strony MAS jest dość spore, to w przypadku Sandbox Express jest ono ograniczone. W szczególności to na podmiocie ciąży obowiązek przeprowadzenia due diligence (to zbliża to rozwiązanie do pierwotnej wersji Innovation Hub KNF, o którym pisałem m.in. tutaj). Samo „wyjście” z SE nie gwarantuje również uzyskanie pełnej licencji, choć w przypadku pozytywnych rezultatów z pewnością będzie to łatwiejsze. Więcej wyjaśnień można znaleźć w tym dokumencie MAS. Pamiętajmy również, że MAS może w każdej chwili przeprowadzić tzw. on-site inspection, jeżeli stwierdzi, że istnieje ryzyko naruszenia odpowiednich regulacji lub warunków licencji.

Czy działalność tylko w Singapurze?

Podmiot z „ograniczoną” licencją może świadczyć swoje usługi również poza Singapurem, ale ważne jest aby:

1. Miał siedzibę w Singapurze oraz
2. Spełnił wszystkie specyficzne wymogi prawne w określonej jurysdykcji.

Jak ocenić Sandbox Express?

Na uwagę zasługuje fakt, że powstanie tego rozwiązania poprzedzone było przeprowadzeniem konsultacji rynkowych z których „feedback” pozwolił na stworzenie bardziej „przyjaznego” rozwiązania. Na tym etapie trudno jednak oceniać efektywność tego rozwiązania, tym bardziej że zakres dozwolonych usług jest dość ograniczony, a możliwość świadczenia innowacyjnych usług wydaje się jednak dość ograniczona (zazwyczaj duże innowacje = duże ryzyko). Niemniej jednak warto przyglądać się rozwojowi SE.