Nowe stanowisko UKNF w sprawie crowdfundingu. Będzie łatwiej?
Crowdfunding, czyli finansowanie społecznościowe może okazać się w najbliższych miesiącach swoistym spiritus movens odbudowy sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. Obecny kryzys związany z Covid-19 pokazuje jak w trudnych czasach istotne jest współdziałanie i wzajemna pomoc. Jednym z rodzajów crowdfundingu jest tzw. crowdfunding inwestycyjny wspierający emisje akcji lub obligacji spółek. W marcu ubiegłego roku UKNF opublikował swoje stanowisko w sprawie platform tego typu w kontekście obrotu instrumentami finansowymi (pisałem o nim tutaj i tutaj). Wczoraj Urząd opublikował kolejne stanowisko tym razem dotyczące zasad funkcjonowania tzw. platform crowdfundingu inwestycyjnego. Zajrzyjmy do środka znajdźmy najważniejsze rekomendacje. Dzisiaj przede wszystkim o reklamie. Zaczynamy!
A warto zacząć od definicji, którą zaproponował UKNF. Taką platformą jest strona internetowa, która umożliwia (udostępnia) spółkom i organizatorom projektów pozyskiwanie środków finansowych przeznaczonych na rozwój spółki lub realizację projektu. Zdaniem KNF chodzi tutaj głównie o emisje akcji lub obligacji. Kluczowe jest przy tym, że takie platformy umożliwiają reklamowanie ofert publicznych czy oferujących inne udogodnienia sprowadzające się przykładowo do przekazywania informacji o spółce czy planowanej emisji.
I tutaj ważna uwaga. Zdaniem UKNF nie każda tego typu działalność będzie legalna, co wynika oczywiście z ograniczeń wynikających z ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Skoro o stronie internetowej mowa…
Urząd zaproponował tutaj dość konserwatywne stanowisko zgodnie z którym to strona internetowa emitenta jest
tą właściwą do publikowania informacji o emisji (w tym niezbędnych dokumentów). Platforma crowdfundingowa może więc przekazywać tylko ograniczone informacje w tym zakresie. UKNF podkreśla tutaj, że w szczególności nie mogą to być informacje o instrumentach finansowych i warunkach ich nabycia, które stanowiłyby podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych instrumentów. Ouch!
Stanowisko Urzędu idzie jeszcze dalej. Na takiej platformie mogłyby być zamieszczone więc bardzo podstawowe informacje, takiej jak:
- Zakres działalności spółki;
- Dane historyczne o spółce;
- Plany dotyczące rozwoju.
Tyle o spółce. Natomiast jeżeli chodzi o emisję, to mogą to być wyłącznie:
- Informacja o tym, że mamy emisję lub odbędzie się ona w określonym terminie;
- Informacja o terminie (i miejscu) na zapoznanie się z warunkami emisji;
- Link do strony internetowej emitenta.
Kropka. I najważniejsze – jeżeli mamy aktywne pole (np. weź udział w emisji itp.), to taki przycisk musi przekierowywać bezpośrednio na stronę emitenta.
Co jeszcze można zaprezentować?
Możemy umieścić np. pasek postępu emisji czy liczbę inwestorów, którzy dokonali inwestycji czy wielkość 
pozyskanych środków. UKNF wyjaśnia tutaj, że choć niektóre informacje są informacjami o emisji, to aby były one „zakazane” na platformie crowdfundingowej, to muszą one być na tyle precyzyjne, że mogą stanowić wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Basta. To jest clue całego stanowiska w kontekście informowania o emisji.
I kolejna istotna informacja. Jeżeli platforma będzie publikować informacje o emisji, to stety-niestety, ale pojawia się kwestia reklamowania z Rozporządzenia prospektowego, ponieważ odnosić się będą one do konkretnej oferty publicznej i będą miały na celu promowanie w sposób szczególny możliwości nabycia (subskrypcji) akcji lub obligacji.
Oczywiście z wyłączeniem tych emisji dla których nie ma potrzeby sporządzania prospektu (np. art. 37a ustawy o ofercie, czyli mityczne 1 000 000 euro), choć nadal mamy obowiązki z art. 53 ust. 4 ustawy o ofercie (generalnie zgodne z dokumentem emisji oraz niewprowadzające w błąd).
I znowu uwaga. Może zdarzyć się sytuacja, że platforma będzie miała informację o tym, że środki z emisji nie będą przeznaczone zgodnie z celem lub pojawia się jakaś szczególna okoliczność w stosunku do emitenta lub samej emisji (np. zła sytuacja gospodarcza czy fałszywe informacje). Jeżeli tak będzie, to platforma biorąca udział w emisji i mimo posiadania takich informacji platforma ta bierze udział w emisji, to naraża się na odpowiedzialnością karną z tytułu oszustwa lub pomocnictwa w oszustwie.
Co w konsekwencji?
Poza wyżej wskazanym obowiązkiem udostępniania informacji niewprowadzających w błąd oraz zgodnych z 
treścią memorandum lub informacją, UKNF wskazuje, że platforma powinna zwrócić uwagę na to w jaki sposób prezentuje informacje o działalności emitenta, w tym szczególnie powinna oddzielić informacje o jego planach od osiągnięć. Dodatkowo, w przypadku wykorzystywania przez emitenta marki należącej do innego podmiotu, należy informować o kosztach i prawach z tym związanych.
UKNF zwrócił również uwagę, że przy prezentacji informacji o emitencie należy precyzyjnie podawać informacje odnośnie „osiągnięć” tego emitenta, czyli przykładowo publikując informacje finansowe odnoszące się do grupy kapitałowej a nie samego emitenta, należy to wyraźnie wskazać.
I to na dzisiaj tyle
Bo sił nie starczyło na więcej. W przyszłym tygodniu kontynuacja analizy stanowiska.