środa, Październik 21

Zarządzanie bankiem, czyli świeżutka Rekomendacja Z (KNF) do analizy

Google+ Pinterest LinkedIn Tumblr +

W ostatni piątek Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował ważny dokument – Rekomendację Z dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach. Rekomendacja dotyczy wielu istotnych aspektów corporate governance, w tym dotyczących systemu zarządzania, organizacji czy organów wewnętrznych banków. Choć projekt rozporządzania w sprawie digital operational resilience jest jeszcze tylko projektem, to przeprowadzające analizę luki warto również spojrzeć i na ten dokument (wstęp do analizy znajdziemy tutaj). Jeżeli oczekujemy rewolucji, to od razu uprzedzam – jeszcze nie teraz. Prosty ctrl+f (wyszukaj) po słowie technologia nie daje też rezultatów. Rekomendacja nie jest więc (jeszcze) sygnałem do zmiany w zakresie modeli biznesowych na bardziej cyfrowe. Ale może i na to przyjdzie jeszcze czas. Przejdźmy do konkretów.

Nie znaczy to, że nie ma ciekawych zagadnień. Sama Rekomendacja Z jest dużo bardziej szczegółowa i szersza niż poprzedniczka – Rekomendacja H. Przykładowo pojawiają się tutaj wyodrębnione rozdziały dotyczące zlecania czynności na zewnątrz, polityka ujawniania (szczególnie istotna w kontekście CRR2) czy zasady odnoszące się do nowych produktów. Ogólnie sam spis treści jest dużo bardziej przejrzysty, choć „przydział” określonych zagadnień do rozdziałów może budzić – chyba – zdziwienie. Ale to drobiazg.

Jak stosujemy?

No alt text provided for this image

 Oczywiście sama rekomendacja ma zastosowanie do banków (w tym na najwyższym poziomie konsolidacji krajowej), choć jeżeli potraktujemy to jako dobry standard, to warto rozważyć zastosowanie się do Rekomendacji również i w „mniejszych” instytucjach, ale zawsze proporcjonalnie (to zresztą zasada, która ma znaczenie także w bankach).

Warto na początek zwrócić też uwagę na to jak stosować Rekomendację Z, bo nie jest to wcale oczywiste. Jej postanowienia mają być zaimplementowane w bankach do 1 stycznia 2022 r. Co do zasady powinniśmy kierować się jej zapisami, ale możemy i powinniśmy także podążać za dobrymi praktykami publikowanymi m.in. przez BIS czy EBA, jak i kodeksy oraz standardy np. branżowe. Ale od razu uwaga – w takim wypadku bank ma obowiązek wskazać jakimi dokumentami się kieruje i w jakim zakresie. Tam gdzie Rekomendacja Z milczy, stosujemy też pozostałe rekomendacje czy zasady ładu.

Obszary tematyczne

Jest ich 6 i dotyczą:

1.    Ogólnych zasad ładu wewnętrznego;

2.    Zasad odnoszących się do organów wewnętrznych i osób pełniących funkcje kluczowe w banku;

3.    Standardów postępowania oraz zasady zarządzania konfliktami interesów;

4.    Zasad odnoszące się do outsourcingu, wynagradzania i polityki dywidendowej;

5.    Zarządzania ryzykiem oraz

6.    Polityki ujawniania.

No alt text provided for this image

Jeżeli spojrzymy na ogólne zasady corporate governance to mamy tutaj dwie rekomendacje, które nakreślają nam pewien standard „wyjściowy”. Dotyczą one obowiązku ustanowienia takiego ładu wewnętrznego, który jest zgodny z przepisami prawami. Ma on być przejrzysty i skuteczny oraz określony w statucie i systemie regulacji wewnętrznych, czyli m.in. strategii, polityk, procedur czy instrukcji. Sama organizacja banku powinna przyczyniać się do zapewnienia skutecznego i ostrożnego zarządzania bankiem. W tym kontekście warto zauważyć, że prawidłowe zarządzanie „apetytem na ryzyko” pojawia się w dokumencie dosyć często.

No dobra, ale co z tego wynika? Oczywiście to, że na zarządzie ciąży obowiązek zapewnienia, że taki ład dobrze funkcjonuje w banku. Ma on też obowiązek dokonywać regularnej oceny i weryfikacji czy informować radę nadzorczą o wynikach tej oceny (ta sprawuje nad tym nadzór).

Ważnym aspektem „dobrego” zarządzania będzie uwzględnienie organizacji całej grupy kapitałowej w skład której wchodzi bank (szczególne obowiązki mamy tutaj, jeżeli bank jest podmiotem dominującym). Wtedy na zarządzie i radzie ciążą dodatkowe zobowiązania w zakresie takiego „ustawienia” organizacji, aby wszystko należycie działało, w tym, że wszystkie ryzyka związane z działalnością w ramach grupy są w odpowiedni sposób „zabezpieczone”.

No i ważne stwierdzenie KNF: „Przy projektowaniu i wdrażaniu ładu wewnętrznego, bank powinien uwzględniać uwarunkowania wynikające z przynależności do grupy, a w szczególności strukturę grupy i umiejscowienie w niej banku, co nie może jednak naruszać niezależności banku jako odrębnego, autonomicznego podmiotu praw i obowiązków”.

Organizacja?

Truizm, ale organizacja powinna być tak „skonstruowana”, aby przyczyniać się do skutecznego i ostrożnego zarządzania na wszystkich poziomach. Nie jest niczym nowym, że to na zarządzie ciąży obowiązek zapewnienia takiej organizacji, która uwzględnia wielkość i profil ryzyka oraz charakter i skalę działalności. Bank musi być też gotowy na wszelkie nieoczekiwane zdarzenia i zapewnić odpowiedni flow informacji. Mamy też wyraźne wskazanie, że rada nadzorcza musi mieć możliwość korzystania z usług ekspertów zewnętrznych.

No i ważna sprawa. W banku powinny być stosowane przejrzyste i obiektywne zasady zatrudniania i wynagradzania, oceny, a także nagradzania i awansu zawodowego pracowników.

No alt text provided for this image

Te i inne – niewymienione przeze mnie zasady – powinny znaleźć się w odpowiednich regulacjach i odzwierciedlone w strukturze organizacyjnej. Każda kluczowa funkcja musi być wyodrębniona. Ważnym aspektem są zasady odpowiedzialności, które muszą być przejrzyste. KNF oczekuje tutaj, że nie będzie wątpliwości co do zakresów zadań, uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności – generalnie wszystkich. Tutaj KNF nawet idzie dalej – nie powinno dochodzić do pomijania albo nakładania się na siebie tych zakresów.

Od razu uwaga, choć bardziej szczegółowo odniesiemy się do tego w kolejnym artykule – zarówno zarząd, jak i rada powinny:

„znać i rozumieć strukturę organizacyjną banku, w tym jej cel, potrzeby, słabe strony i ograniczenia”

Musimy mieć też zasady wprowadzania zmian w strukturze organizacyjnej.

I to w zasadzie tyle w kontekście zasad ogólnych. W kolejnych artykułach zajmiemy się bardziej szczegółowo „nowościami” w Rekomendacji. Nie zakładam analizy całej rekomendacji, bo wiele z tych zagadnień jest już nam dobrze znana. Przyjdzie też czas na ocenę rekomendacji.

Udostępnij.

Zostaw komentarz